万德斯购买资产事项收问询函:标的公司未决诉讼等被关注

2021-06-13 01:39:28 围观 : 98次 来源 : www.morefunsoft.com 作者 : 魔方软件

(原标题:万德斯购买资产事项收问询函:标的公司未决诉讼等被关注)

6月11日,资本邦了解到,科创板公司万德斯(688178.SH)发布关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)等法律、法规及本所有关规定,上交所审核机构对南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称上市公司或公司)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申上交所要求文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。

一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性

重组报告书披露,(1)标的公司2019年和2020年营业收入分别为14,214.26万元和19,411.14万元;利润分别为-373.66万元和1,121.37万元;(2)2020年第一大客户广东绿盈为其参股15%的子公司;(3)评估报告显示,2019年度和2020年度,广东绿盈未实现营业收入,净利润分别为-2.61万元、-270.89万元;(4)标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售,分别按履约进度和履约时点确认收入。

上交所要求公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本,并说明:

(1)标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间;合作的具体项目及合作模式;对应合同的履约内容、金额、期限;前五大客户是否属于项目公司,如是,说明具体合作模式、终端用户及其简要情况;(2)标的公司参股广东绿盈的时间,参股原因;双方是否共同涉入PPP项目;标的公司除销售以外是否存在其他合同义务;(3)标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入,与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配,销售收入在报告期及期后的回款情况。

上交所要求公司披露:(1)报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准,报告期内分别的收入及占比;(2)就整体解决方案业务,表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况,分析工程进度与收入确认的匹配性;(3)就设备销售业务,分析终端客户是否存在整体验收安排,标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件;(4)根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况,分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因;未来的可持续性。

上交所要求律师核查说明之(1)(2)并发表明确意见;上交所要求会计师核查说明之(3)和披露内容并发表明确意见。

二、关于标的公司盈利预测及可实现性

根据申报材料,(1)公司采用收益法评估,评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为28,750万元,增值率288.81%。标的公司近两年的综合毛利率分别为28.79%和30.67%,预测期综合毛利率将保持在30.33%至31.65%之间;(2)根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议,本次交易的业绩承诺期为2021-2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累计不低于承诺净利润数10,500万元;(3)采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值25,000.37万元,增值率7.80%。其中无形资产评估增值1,303.16万元,除软件外,其余为商标、域名、专利权和软件著作权。

上交所要求公司说明:(1)结合市场需求、在手订单等情况,分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据;(2)结合行业竞争趋势和标的公司定价模式,分析标的公司是否存在降价竞争的风险,标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在30%的假设是否符合行业竞争趋势;预测期综合毛利率高于标的公司近两年综合毛利率的合理性,是否具有可行性;(3)结合标的公司的期间费用率情况,分析期间费用金额预测的合理性,并与同行业可比公司进行比较;(4)标的公司收益法估值是否充分考虑合同资产对追加营运资本的影响,是否可能导致估值结果的重大调整;(5)业绩补偿约定未考虑合同资产重大减值的合理性;(6)结合在手订单情况,分析2021年收入预测的合理性,并基于历史利润水平,分析业绩承诺是否具备可行性。

上交所要求会计师和评估师核查并发表明确意见。

三、关于交易目的及协同性

3.1关于餐厨垃圾处理行业

重组报告书披露,从事餐厨垃圾处理系统集成的企业数量众多,行业集中度低,其下游为各类从事投资运营的环保企业、地方城投公司、市政部门等。

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